澳门皇冠赌场:张家界旅游开发股份有限公司发
旅游
皇冠赌场_皇冠国际赌场在线
急速飞驰
2018-10-11 00:56

  环保客运旅游运输业务的主要采购内容包括运输车辆及运输车用汽油,上述采购成本占旅游运输业务成本的50%以上;旅行社业务的主要采购内容包括机票、酒店等,上述采购成本占旅行社业务成本的50%以上。报告期内,环保客运的采购情况如下:

  报告期内,环保客运不存在向单个供应商采购比例超过年度总营业成本50%的情况。上述供应商中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。

  环保客运对旅客在景区的运输业务流程进行了严格的规范,形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度,这些制度的落实能保证本公司各项目的安全运营。

  环保客运先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际职业健康安全管理体系认证;环保客运的车辆和公路均达到安全标准,取得了安全运营许可证,并通过了每年的检验考核;环保客运建立了对景区交通实施24小时不间断监控的GPS卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统,硬化和完善了50多公里景区道路和10多个候车站场,开通了“0744-5555555”的旅游服务热线和SOS游客求助系统;上述措施使项目的运作符合国家相关规范的要求,以保证游客人身安全以及设备和人员的安全。

  环保客运的环保车运行能够适应景区环境保护的要求,在日常运营中不产生废气、废水,设备运转噪音也全部满足国家规范要求,在投资建设管理项目中积累了丰富的环保经验,也重视对环境的保护和建设,各项目均通过环保部门的评审。

  环保客运拥有的与业务相关的固定资产主要包括运输工具、公路及设施、房产建筑物等。环保客运的资产产权权属关系明确,均不存在产权纠纷。根据南方民和出具的深南财审报字(2010)第CA1-013号审计报告,截至2009年12月31日,环保客运合并报表的固定资产原值为27,812.13万元,净值为17,071.80万元,具体情况如下:

  根据南方民和出具的深南财审报字(2010)第CA1-013号审计报告,截至2009年12月31日,环保客运合并报表的无形资产情况如下:

  2001年11月,张家界市武陵源区人民政府与张家界森林公园管理处和张家界景区环保旅游客运有限公司(现更名为张家界易程天下环保客运有限公司)三方签订的《实施张家界景区环保旅游客运项目合同书》,该合同书的有关条款规定张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营武陵源核心景区内客运,运营从2001年开始,运营期限为45年。

  2002年4月张家界市武陵源区人民政府又以张武政发[2002]04号文件明确规定:张家界市武陵源区人民政府授权张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营核心景区旅客道路运输项目及享有核心景区道路、停车站场使用权。

  2010年3月26日,张家界市武陵源区人民政府出具了《关于张家界易程天下环保客运有限公司享有武陵源核心景区内客运独家经营权的确认函》,确认环保客运的营运业务范围既包括武陵源核心景区各门票站以内合同确认的现有的全部营运路线的旅客道路运输业务,也包括合同期内核心景区内新增路线的旅客道路运输业务。皇冠赌场环保客运享有合同范围内现有的营运路线涉及的全部公路、停车站场的使用权,以及合同期限内由环保客运公司投资新增的公路、停车站场等相关设施的使用权。

  环保客运不存在涉及许可他人使用自己所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  经营范围:城市基础设施投资、建设及开发;市政公用事业项目投资、建设及管理;旅游产业项目投资;城市土地开发经营(凭相关资质证经营)

  2008年9月9日,经经投集团决定,经投集团设立全资子公司——城投公司,设立时的注册资本为人民币3,000万元。上述注册资本已全部出资到位,并经张方会验字[2008]98号《验资报告》验证。

  2009年3月2日,经张政函[2009]271号文批准,张家界市人民政府批准对城投公司增资并授权经投集团代表张家界市人民政府履行该部分增资的出资人职责。2009年3月17日,张家界市人民政府向城投公司核发了张国用(2009)第000001号《国有土地使用权证》,面积为277068平方米,坐落于张家界经济开发区A区,终止日期为2059年3月16日。

  2009年6月23日,经投集团就对城投公司增资事宜作出如下决定:城投公司的注册资本由3000万元增加至18500万元,新增15500万元全部由股东经投集团出资,出资方式为货币2550万元,土地使用权12950万元。

  2009年6月28日,股东经投集团对用于增资的上述非货币资产价值进行了确认,并出具了《股东投资资产价值确认书》:用于对城投公司增资的张国用(2009)第000001号土地使用权经湖南中和正旺资产评估有限公司湘中正评报字[2009]24号《资产评估报告书》评估,其评估价值为18541.64万元,股东确认的价值为18541.64万元,其中:12950万元作为本次增资,5550万元由城投公司作为往来计入“其他应付款”科目,其余41.64万元转为资本公积金由城投公司记入“资本公积”科目。城投公司的注册资本由人民币3,000万元增加至18,500万元,已经张方会验字[2009]76号《验资报告》验证。

  城投公司对外未进行任何长期股权投资。截至2009年12月31日,城投公司的主要资产为流动资产202,031,925.83元,其中货币资金155,537.08元,存货201,876,388.75。存货系城投公司开发成本,包括土地使用权185,416,400.00元。

  城投公司目前所拥有的主要资产存货——土地使用权系2009年3月张家界市人民政府张政函[2009]271号文批准,授权经投集团以土地作价出资方式投入城投公司所形成的资产。本公司法律顾问已出具了明确的法律意见,“城投公司目前所拥有的张国用2009第000001号国有土地使用权系因其股东作为出资投入而取得,目前已取得了完备有效的权属证书;权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。”

  根据南方民和出具的深南财审报字(2010)第CA1-046号审计报告,截止2009年12月31日,城投公司的负债总额为16,843,582.36元,全部为流动负债,无非流动负债。城投公司的资产负债率为8.34%,其负债明细情况如下:

  根据南方民和出具的审计报告,城投公司最近两年合并报表的主要财务数据和财务指标如下:

  城投公司的公司章程第十六条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经评估后三分之二以上表决权股东通过”。本次交易已经城投公司股东会批准,符合城投公司的公司章程规定的股权转让前置条件。

  2009年3月2日,经张政函[2009]271号文批准,张家界市人民政府批准对城投公司增资并授权经投集团代表张家界市人民政府履行该部分增资的出资人职责,城投公司的注册资本由人民币3,000万元增加至18,500万元,已经张方会验字[2009]76号《验资报告》验证。

  此次增值的评估事项如下:2009年7月,湖南中和正旺资产评估有限公司对环保客运增资所涉及的土地使用权进行了评估,并出具了以2009年7月10日为基准日的《资产评估报告书》(湘中正评报字[2009]24号)。此次评估采用假设开发法进行,证号为张国用(2009)第000001号的土地使用权于评估基准日的评估值为185,416,400.00元。

  除以上增资及因增资而进行的资产评估外,城投公司在最近两年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

  湘资源对城投公司于评估基准日2009年8月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据《张家界市城市建设投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》及评估说明,本次评估主要采用资产基础法。

  评估基准日2009年8月31日,城投公司的股东全部权益价值为 18,949.91万元,账面净资产值18,456.61万元,评估增值幅度为2.67%。

  张家界市城市建设投资有限责任公司申报纳入本次评估范围的流动资产全部为银行存款。

  银行存款账面值为139,631.23元,评估人员对银行存款按其明细账户账面值与开户银行对账单进行了核对,并向存款银行进行了函证,经核对银行存款账账、账单、账表相符,即按账面值确定评估值。

  本次纳入评估范围的土地使用权为张国用(2009)第000001号,帐面价值为184,794,197.32元,上述土地使用权已委托湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估,于二○○九年九月二十五日出具了湖南新大地[2009]估字第084号土地估价报告,评估结果为:土地使用权价格:189,727,237.00元,评估增值4,933,039.68 元,增值率2.67%。由于湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司具有相应的土地评估资格,所采用评估方法正确,评估结果基本合理,因此对土地使用权按湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司的估价结果确定评估值。

  湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司根据各待估宗地的实际情况,在充分收集估价所需资料的基础上,经过综合分析,选取基准地价系数修正法和市场比较法评估待估宗地的土地使用权价格,这是出于以下考虑:一是待估宗地均位于张家界市城市规划区范围内,适合采用基准地价系数修正法评估;二是待估宗地周边类似土地交易案例较多,适宜采用市场比较法进行评估。

  评估机构综合考虑张家界市永定区城区基准地价以及各待估宗地区域位置、绿化等多种影响因素,对评估系数进行调整。根据宗地土地开发的初步规划,商业用地占净用地面积40%,居住用地占净用地面积的60%,分摊道路面积单价,按张家界国土资源管理局的通常招牌挂定价以12万元/亩计;约:180元/平方米。则宗地净面积:258161.29平方米,分摊道路面积:18906.71平方米。

  估价人员通过对张家界市的土地产交易实例的调查与分析,选择符合以上条件的三个交易实例作为比较案例,依据待估宗地为商业和住宅用地特点,综合确定交易情况及方式、交易时间、区域因素、个别因素作为本次估价的比较因素。

  根据比较案例的对比分析,委估宗地的净用地市场价值为:387.24亩×52.23万元/亩=202,255,452.00元。委估宗地的分摊用地市场价值为:28.36亩×11.76万元/亩=3,335,136.00元。委估宗地的总使用面积的市场价值为:净用地市场价值+分摊用地市场价值=202,255,452.00元+3,335,136.00元=205,590,588.00元。

  在评估过程中,待估宗地均采用基准地价修正系数法和市场比较法进行评估,综合上述两种估价方法,评估结果有一定差异。基准地价修正系数法适合市规划区范围内的地价评估,一般反映该区域正常土地利用条件下的平均地价水平,数据来源于大量样本地价的统计值,而比较法是根据可比实例成交价格结合待估宗地的实际情况求得估价结果,适合于较为成熟的土地市场,根据待估宗地的实际情况结合本次估价目的,本次估价采用基准地价法的评估结果占60%,采用市场比较法的评估结果占40%。本次评估的最终结果;则:

  负债的评估,评估人员通过查阅有关凭证、合同,了解有关税费、工资福利政策,重点核实了负债的真实性、完整性。各项负债的具体评估方法如下:

  (1)其他应付款帐面值为366,350.76元,其中主要包括:张家界市经济发展投资集团有限公司365,443.76元,养老保险1,022.00元。评估人员逐一清查了其真实性、完整性,故按调整后账面值确定评估值。

  (2)应付职工薪酬帐面值为560.00元,为应付工会经费,评估人员首先核对明细帐、总帐和报表的一致性,然后抽查了原始凭证,对应付职工薪酬的真实性和完整性进行验证,故以账面值确定评估值。

  (3)应交税费账面值为777.00元, 为应交的个人所得税,评估人员首先核对明细帐、总帐和报表的一致性,然后抽查了原始凭证,对应交税费的真实性和完整性进行验证,故以账面值确定评估值。

  城投公司所持土地约415.60亩,位于张家界市经济开发区A区,地理位置优越。城投公司拟进行房地产项目开发。截止本报告书出具之日,城投公司已聘请工程管理咨询公司完成了相关房地产开发项目的总体规划和方案设计,具体如下:

  本项目名称为“卓越·新外滩”花园住宅小区项目,该项目位于张家界市西溪坪办事处彭家巷居委会,南接永定大道,西北临澧水河绿化带,西南为再建的鹭鸶湾大桥,用地总面积为495.79亩,分为东西两区,其中东区为306.8亩,西区为188.9亩,根据张家界城市总体规划,项目处在西溪坪组团和永定组团的交接处,属于城市高强度商住规划区。城投公司将在完成项目区城市基础设施建设的前提下,着重对西区188.9亩的土地进行花园式住宅小区项目开发,分三年三期滚动进行开发,总建筑面积28.6万m2,第一期投入1亿人民币。东区306.8亩土地,在完成基础设施建设后,进行招商合作开发,实现土地增值收益。目前住宅小区西区已由具有城市规划设计乙级资质的张家界市城市规划设计院出具了《张家界市卓越·新外滩花园住宅小区西区修建性详细规划》。

  项目投资65,830.30万元。其中土地费用13,777.37万元,项目西区前期工程费332万元;建设工程开发费44,699.20万元,项目报建费1,956.20万元,建设单位管理费1,177.77万元,预备费961.11万元;建设期贷款利息1,080.00万元。按照项目西区188.90亩土地计算,开发后每亩平均投资348.49万元。

  本项目开发投资的资金来源有四个渠道:一是自有资金,二是向银行贷款,三是商品住宅和普通商铺的预售收入用于投资部分,四是企业滚动开发项目盈利积累。根据相关规定,建设项目自有资金投入不低于项目总投资的45%。因此资金运作方式按照三年三期滚动开发进行,具体融资方案如下:

  截至本报告书签署之日,城投公司无固定资产及无形资产。由于城投公司主营业务为房地产开发经营,土地使用权计入存货科目进行核算。

  城投公司已于2009年10月13日取得湖南省建设厅颁发的编号为“湘建房(张)字第110号”房地产开发企业暂定资质证书。该暂定资质证书有效期至2010年10月13日。

  城投公司不存在涉及许可他人使用自己所有资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  张股公司本次非公开发行股份的发行价格为5.96元/股。 根据《重组办法》第四十二条的规定,本次发行股份的定价原则为不低于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日2009年10月14日(即发行定价基准日)前20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算公式如下:

  根据以上计算公式,本次非公开发行的基准价格为5.96元/股,公司董事会根据该发行基准价格,确定本次发行价格为5.96元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运和城投公司净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据,根据湘资源出具的湘资源评字[2009]第072号和湘资源评字[2009]第073号《资产评估报告书》,以2009年8月31日为评估基准日,本次交易拟购入的环保客运和城投公司净资产的评估值合计为83,030.21万元,转让价格为83,030.21万元。

  本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值83,030.21万元及股份发行价格5.96元/股测算,公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数139,312,433股的A股股份,每股面值1元。其中,经投集团获得股份数量为86,628,965股,武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得32,255,185股、20,428,283股。

  本次非公开发行的股份数量尚须经本公司股东大会非关联股东批准、湖南省国资委对本次交易的核准以及中国证监会核准。

  公司本次向控股股东经投集团发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让,待限售期限届满后,再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。

  公司本次向武陵源旅游公司及森林公园管理处发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让,待限售期限届满后,再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。

  经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。

  公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。

  经投集团以其持有的环保客运51%股权与城投公司100%股权,武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权,森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。

  以本次发行139,312,433股计算,本次发行前后公司股权结构比较如下:

  本次发行前,经投集团直接持有本公司20.41%的股份,并通过其全资子公司土地房产公司控制3.53%股权,为公司控股股东。本次发行完成后,经投集团将直接和间接持有本公司约38.76%股份,仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。

  环保客运成立于2001年11月20日,其2007年度、2008年度与2009年度合并财务报表已经南方民和审计。

  城投公司成立于2008年9月9日,其存续时间不足两个完整会计年度。截至目前,城投公司无任何下属公司。其2008年度与2009年度的财务报表已经南方民和审计。

  城投公司对现有土地进行开发需一定的时间周期,因此未编制盈利预测报告。根据经投集团出具的承诺,未来2010年至2013年城投公司累计实现的净利润若低于3,000万元,对低于3,000万元的具体数额将根据张股公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对2010年至2013年城投公司的盈利情况出具专项审计报告予以确认,并由张股公司以每股1元的价格向经投集团回购股份并注销。

  本公司及全体董事会成员保证《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容的真实、 准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。